forum.lex.bg

Колеги имам следният казус:
В едно СД има двама съдружници с равни права относно управлението и представителната власт.Преди почти три години има наказателно постановление от данъчните/за ДДС проверка/.Задълженията са големи.
Единият съдружник решава да излезе зад граница,но на границата му вземат паспорта.
Идеята е да излезе от дружеството,а на негово място влиза друг,който заявява,че поема всякакви пасиви и активи на излизащия.
Въпроса е дали тези задължения отпадат от излизащият съдружник?И дали може да си вземе паспорта?

СД е от т. нар. лични дружества и неслучайно чл. 93, т. 4 от ТЗ казва, че ако не е уговорено друго със смъртта или поставянето под пълно запрещение на съдружник или прекратяването на съдружник - юридическо лице дружеството се прекратява.
А чл. 97. (1) ТЗ: С учредителния договор може да се предвиди, че дружеството ще продължи да съществува и когато бъде прекратено членството на някой съдружник. В този случай останалите съдружници изплащат дела от имуществото на прекратилия участието си съдружник, а при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок от 3 месеца от откриване на наследството.
Интересен е въпросът доколко може трето лице (не наследник) да стане съдружник. Опираме обаче може би и до добрия стар ЗЗД:
"чл. 102. Трето лице може да замести длъжника само с изрично съгласие на кредитора. Заместеният длъжник се освобождава от отговорност към кредитора" и като че ли нещата не са никак розови.

Правя уточнението,че в договора е записано,че с излизането на единият съдружник не се прекратява дружеството.
Имате ли идея за форма която да представим пред данъчните за приемството на пасивите от новият съдружник?

Проблемът е лесно решим.Влиза нов съдружник,който поема активите и пасивите с декларация.Солидарната отговорност на напусналия отпада и той се легитимира пред данъчните със съдебното решение за вписване на заличаването му като съдружник.

А тази декларация какъв вид трябва да има?Да бъде ли заверена нотариално?

Не говорете глупости:

Чл. 98 (2) (Доп. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Давностният срок започва да тече от деня, в който прекратяването на дружеството, неговото преобразуване или напускането на съдружника е вписано в търговския регистър.

Правилно, напъсналия съдружник отговаря за задълженията на дружеството и след напускане в рамките на 5 год., давностен срок