Увеличение на капитала на ООД

[койчо]

Регистрирах ООД с капитал 7000 лв. и 14 съдружника. Два месеца по-късно събрали капитала и допълнително пари и ООД купило магазин за 15 000лв.. Допълнителните средства са дадени само от двама съдружници. Сега те искат да се увеличи капитала на дружеството като те придобият новите дялове. Останалите съдружници са съгласни. Как ще стане това увеличение на капитала без да внасят капитал в банка ? Възможно ли е с писмен договор между двамата съдружници, от една страна и ООД, от друга страна, да се докаже внасянето на капитала, защото е видно че магазинът струва много повече от първоначалния капитал.
Ако имате някакви идеи или сте решавали такъв проблем, моля пишете ми.

[Anonimen]

Не съм имал такъв случай. В рамките на импровизацията мисля следното по въпроса:
Ако двамата съдружници вече са купили магазина със свои пари, но на името на ООД-то, смятам, че би могло да се процедира по следния начин: Със задна дата (предхождаща купуването на магазина) се сключва договор за заем за тези пари. Уж едва сега става ясно, че ООД-то не може да върне взетите пари и поради това взема решение да увеличи капитала си чрез преобразуване на задължението си към двамата съдружници в капитал. Със сигурност това е един от начините за изменение на капитала, но не знам, точно какви действия трябва да се извършат. Освен това ми се струва, че по този начин проблемите няма да се избягнат, а само ще се изместят в областта на счетоводството.
Друг вариант е, вместо договор за заем да се вземе решение за допълнителни парични вноски, които по същия начин да се преобразуват в капитал, но те май че трябваше да се правят от всички съдружници, а не само от някои.
Ако пък двамата съдружници са купили магазина на свое име и сега искат да го внесат в ООД-то, това е апорт на непарична вноска - чл. 72 от ТЗ или някъде там.
Това е само идея. Не гарантирам, че съм в час с тази материя. Надявам се в дискусията е се включи някой по- знаещ. Успех!

[койчо]

Благодаря за свежите идеи, първата от които споделям.
Мислете и пишете, колеги!

[fogott]

Когато дружеството веднъж е приключило процедурата по пререгистрация, неговите съдружници имат право да изтеглят дружествения капитал от банката и да оперират с него за нуждите на дружеството. Ако имат възможност всички съдружници да внесат така увеличения капитал в банката и след приключване на пререгистрацията отново да си го изтеглят - добре, но ако и така не става - смятам че по реда на чл.72 и 73 ТЗ за последваща апортна вноска. Все пак непаричните вноски (както е в случая магазин на името на ООД) се приемат в дружеството в предписаната от закона форма. Предполагам, че има нотариален акт за покупко-продажбата на магазина, която удостоверява, че двамата съдружници-вносители са собственици. Но ал.4 от чл.73 гласи, че правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството (респ. пререгистрацията). Следователно правото върху магазина принадлежи на цялото ООД, а така разпределението на дивидента става отново съобразно дяловете (тук собствеността върху непаричната вноска няма нищо общо). Така, че моят съвет е все пак да се пререгистрира увеличение на капитала, да се внесе увеличението на капитала в банката, а след приключване на процедурата по пререгистрация да се изтегли обратно. Надявам се да съм помогнала с нещо, но все пак очаквам предложения от колегите, защото и мен ме заинтересувахте.

[nqkoj]

Ами вземете и го запалете този магазин! Само преди това гледайте да не забравите да го застраховате! :))

[койчо]

Благодаря на всички колеги, които помислиха върху моя казус. Много сте готини, както и аз!
Днес измислих един друг начин за решаване на проблема без реално внасяне на капитал в банка. Идеята ми е следната: промяна размера на дяла в капитала от 100 лв. на 50 лв. Така всеки съдружник ще има двойно повече дялове отколкото е имал до сега. Съдружниците, които не са дали пари за магазина, прехвърлят част от дяловете на тези, които са дали пари. Така дяловото участие ще отговаря на действителното участие с пари на всеки съдружник.
Нали е велико?

[barmalei]

Принципно си прав, но следва да се съобразиш с колизията в Търговския закон, следствие от Закона за деноминацията. Там пише че минималният размер на дяловете е 10 лева, но стойността им трябва да е кратна на сто. Мисля, че ако всеки съдружник продаде по три дяла на стойност 300 лева на тези , които са дали парите, ще може приблизително да ги обезщетиш. Може и да не ми е много точна сметката.

[койчо]

Продължавам да се занимавам с казуса, както и да се опитвам да намеря най-оптималното му решение. Новата ми иде

[койчо]

Опа, та новата ми идея е да направя номинално увеличение на капитала с имуществото на ООД ( с магазина) с увеличаване броя на дяловете на всички съдружници. После ще прехвърляме дялове между съдружници с оглед направените вноски.
Какво ще кажете?

[адвокатче]

Драги койчо,

доколкото виждам от изложеното в началото, целта е да се увеличи дяловото участие на двамата съдружници, които са дали парите, или и дяловото участие, и капиталът на дружеството.

Второто условие, както личи, е да не внасят пари от съдружниците за увеличение на капитала, ако се прави такова.

От изложенотосе разбира, че собственик на закупения отчасти с парите на двамата съдружници магазин е дружеството.

В такъв случай:

1. Ако желанието на съдружниците е двамата от тях, които са дали парите, да увеличат дяловото си участие, достатъчно е останалите съдружници или част от тях да им прехвърлят част от дяловете си.

2. Ако обаче желанието на съдружниците е да бъде увеличен и капиталът на дружеството без да се внасят пари от двамата съдружници, които са дали вече такива за покупката и които ще запишат новите дялове, с които ще увеличат дяловото си участие, то трябва:

2.1. да се договорят условията на дълга на дружеството към двамата съдружници за дадените от тях средства за магазина; това трябва да стане с решение на общото събрание на съдружниците.

2.2. установените по този начин и със съответните счетоводни документи за получаването на парите от дружеството вземания на съдружниците могат да бъдат внесени в капитала му като непарична вноска по съответния ред и срещу тях двамата съдружници да запишат новите дялове.

Ще ми простите Вие и останалите участници в обсъждането, но другите дадени идеи ми изглеждат като ненужна гимнастика с неясна цел. Разбира се, готов съм да опроверган.

Желая Ви успех в начинанието!

[BezDna]

Съгласна съм с адвокатче, че може да се направи непарична вноска за увеличение на капитала, чрез записване на нови дялове, при това като се увеличи дяловия капитал само на двамата съдружници, но това не е така просто.
За да се отговори на въпроса, необходимо е да уточните тези 15 000 лева за откриването на магазина, за какво са изразходвани от двамата съдружници, тоест включва ли тази сума покупката на недвижим имот, използван за магазин, или само разходи за преустройство и оборудване като магазин, на наето под наем помещение. Това е важно, защото размерът на капитала може да се увеличава с непарична вноска , само ако се внасят дълготрайни материални активи, недвижми имоти и права, обект на интелектуална собственост, съответно вземания на съдружник. Имуществото, което ще се внесе(апортира) за увеличение на капитала, трябва да бъде оценено от три вещи лица, назначени от съда, което означава, че то точно следва да се посочи, за да бъде оценено и сответно вписано в дружетсвения договор.
Мисля,че нямада се справите само с мненията във форума. Необходим Ви е адвокат, който да ви консултира и подготви документите.
поздрав

[адвокатче]

Последното май е вярно, но като че ли става дума за колега, който ще се справя сам с проблема :)

Желая му успех!

[*******]

Струва ми се, че едно лесно решение е съдружницуте, които не са дали пари за магазина да продадат от своите дялове на тези които са дали пари, така че процентното участие в капитала на ООД да стане такова, каквото съдружниците смятат за справедливо. Тази продажба ще бъде фиктивна т.е. съдружниците няма да си разменят допълнително пари. Капиталът няма да се увеличава, ще се промени само процентното съотнощение и това ще бъде вписано в търг. регистър като ново обстоятелство.

[mitko111]

Струва ми се, че едно лесно решение е съдружницуте, които не са дали пари за магазина да продадат от своите дялове на тези които са дали пари, така че процентното участие в капитала на ООД да стане такова, каквото съдружниците смятат за справедливо. Тази продажба ще бъде фиктивна т.е. съдружниците няма да си разменят допълнително пари. Капиталът няма да се увеличава, ще се промени само процентното съотнощение и това ще бъде вписано в търг. регистър като ново обстоятелство.

[BezDna]

Не може да стане това. Дяловият капитал на съдружниците не може да бъде предмет на сделки. Само дружествения дял, като съвкупност от права и задължения може да се прехвърля, но тогава пък се прекратявя членственото правоотношение със съдружника, който си продава дружествения дял.
Може да се заяви увеличение на капитала, чрез записване нови дялове, които ще се придобият само от съдружниците направили инвестицията. Съдът ще назначи експертиза за оценка на паричната инвестиция направена от някои от съдружниците. По този начин те ще увеличат участието си в капитала на дружеството едновременно с увеличаване капитала на дружеството.mitko111 написа:
>
> Струва ми се, че едно лесно решение е съдружницуте, които не
> са дали пари за магазина да продадат от своите дялове на тези
> които са дали пари, така че процентното участие в капитала на
> ООД да стане такова, каквото съдружниците смятат за
> справедливо. Тази продажба ще бъде фиктивна т.е. съдружниците
> няма да си разменят допълнително пари. Капиталът няма да се
> увеличава, ще се промени само процентното съотнощение и това
> ще бъде вписано в търг. регистър като ново обстоятелство.

[badu]

исакш да кажеш че не бих могла да продам половината си дружествени дяла на друг от съдружниците

[адвокатче]

Първо, може да стане, хващам се на бас.
Второ, каква ще е тая оценка на парична инвестиция - пари ли ще се оценяват или какво?